コーポレートガバナンス・コードとは｜5つの基本原則・改訂の変遷とプライム市場の実務対応

「会社は誰のものか」。古くて新しいこの問いに、日本の上場企業が向き合うきっかけとなったのが、コーポレートガバナンス・コードです。

コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が実効的な企業統治を実現するための主要な原則をまとめた指針を指します。金融庁と東京証券取引所が2015年に策定しました。法律のように一律で縛るのではなく、企業と投資家の「対話」を促す仕組みになっている点が、最大の特徴といえるでしょう。

本記事では、コーポレートガバナンス・コードの意味から、5つの基本原則、2015年からの改訂の変遷、スチュワードシップ・コードとの関係、そして企業に求められる実務対応までを解説します。お役に立てれば幸いです。

≡この記事の目次

• 1コーポレートガバナンス・コードとは｜上場企業のための統治指針
• ►コーポレートガバナンスとは
• ►コーポレートガバナンス・コードとは何か
• ►コンプライ・オア・エクスプレイン（原則主義）
• 2コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則
• ►株主の権利・平等性とステークホルダーとの協働
• ►適切な情報開示と透明性の確保
• ►取締役会の責務と株主との対話
• 3策定から3度の改訂｜2015年から2021年までの変遷
• ►2015年の策定（日本のガバナンス改革の柱）
• ►2018年改訂（政策保有株式と対話ガイドライン）
• ►2021年改訂（プライム市場・多様性・サステナビリティ）
• 4スチュワードシップ・コードとの関係（車の両輪）
• ►スチュワードシップ・コードとは
• ►2つのコードは「車の両輪」
• ►建設的な対話（エンゲージメント）
• 5企業に求められる実務対応
• ►コーポレートガバナンス報告書での開示
• ►コンプライ率と開示の質
• ►形式から実質へ
• 6まとめ｜コードは投資家との「共通言語」
• 7よくある質問（FAQ）

コーポレートガバナンス・コードとは｜上場企業のための統治指針

まずは、コーポレートガバナンス・コードという言葉の意味と、その背景にある考え方を押さえましょう。ここを理解すると、各原則の狙いも見えてきます。

コーポレートガバナンスとは

コーポレートガバナンスは、日本語で「企業統治」と訳されます。経営者が株主をはじめとする関係者の利益を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み、と言い換えてもよいでしょう。解説動画『コーポレートガバナンスとは？その概要を分かりやすく解説』でも、会社が誰のために、どう経営の規律を保つかという問いとして整理されていたのが印象的です。

なぜ、こうした仕組みが要るのでしょうか。会社の経営を担う経営者と、資金を出す株主は、必ずしも同じ方向を向くとは限りません。経営者が自分の保身を優先したり、漫然と内部留保を抱え込んだりすれば、株主の利益は損なわれます。この経営者と株主のあいだの利害のズレ、いわゆるエージェンシー問題を抑える「規律づけ」こそが、コーポレートガバナンスの本質にあります。

コーポレートガバナンス・コードとは何か

そのガバナンスのあるべき姿を、具体的な原則の形で示したものが、コーポレートガバナンス・コードです。2015年、金融庁と東京証券取引所が共同で策定しました。

コードは、5つの「基本原則」を頂点に、その下に「原則」、さらに「補充原則」を置く三層構造をとっています。基本原則が理念を示し、補充原則が実務的な具体策を示す、という関係です。2021年の改訂を経て、これらの諸原則は合計83にのぼります。

コンプライ・オア・エクスプレイン（原則主義）

コードを理解するうえで欠かせないのが、コンプライ・オア・エクスプレインという考え方です。原則を実施（コンプライ）するか、実施しない場合はその理由を説明（エクスプレイン）する。この二者択一を企業に委ねるやり方を指します。

ここで大切なのは、説明を選ぶこと自体は決して悪ではない、という点でしょう。会社の規模や事業は千差万別です。すべての原則を一律に強制するのではなく、各社の事情に応じた対応を認めつつ、実施しない理由を投資家に語らせる。この柔軟さが、対話を生む土台になっているわけです。ESG全体の情報開示の考え方は、関連記事のESG情報開示とは｜基礎・開示の枠組みと企業が押さえるポイントもあわせてご覧ください。

コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則

コードの土台になっているのが、5つの基本原則です。誰のために、何を、どう開示し、どう監督するのか。その骨格を確認しましょう。

株主の権利・平等性とステークホルダーとの協働

基本原則の第1は、株主の権利・平等性の確保です。株主が持つ権利を実質的に守り、少数株主や外国人株主も含めて平等に扱うことを求めます。

続く第2の原則が、株主以外のステークホルダーとの適切な協働です。従業員、顧客、取引先、地域社会。会社は多様な関係者に支えられて成り立っています。こうしたステークホルダーへの配慮が、企業の持続的な成長の前提になる、という考え方です。近年はサステナビリティの観点からも重視される論点だといえます。

適切な情報開示と透明性の確保

第3の基本原則は、適切な情報開示と透明性の確保です。財務情報はもちろん、経営戦略やリスク、ガバナンスの体制といった非財務情報も、的確に開示することが求められます。

投資家が会社を正しく評価するには、判断材料となる情報が要ります。開示が不十分なら、対話は成り立ちません。ここでいう開示には、人的資本や知的財産への投資といった項目も含まれてきました。人材情報の開示については、関連記事の人的資本開示とは｜義務化の背景・開示項目とISO30414・有報対応で詳しく整理しています。

取締役会の責務と株主との対話

第4の原則が、取締役会等の責務です。取締役会には、会社の進むべき方向を示し、経営陣を実効的に監督する役割が期待されます。独立した立場からチェック機能を担う、社外取締役の存在が鍵を握るわけです。

そして第5の基本原則が、株主との対話になります。経営陣や取締役は、株主総会の場にとどまらず、日常的に株主と建設的に対話することが求められます。一方的な情報発信ではなく、双方向のやり取り。この対話の重視こそ、コード全体を貫く思想だといえるでしょう。

策定から3度の改訂｜2015年から2021年までの変遷

コードは一度作って終わり、というものではありません。日本のガバナンス改革の進展に合わせ、2015年の策定後、二度の改訂を重ねてきました。その流れをたどります。

2015年の策定（日本のガバナンス改革の柱）

最初のコードは、2015年6月に適用が始まりました。当時のアベノミクスにおける成長戦略の一環として、日本企業の「稼ぐ力」を取り戻す狙いがあったのです。解説動画『コーポレートガバナンスコードとは？「稼ぐ力は復活するか？」』でも、この成長戦略との結びつきに触れられていた点が興味深いところです。

それまでの日本企業は、欧米企業と比べて自己資本利益率（ROE）が低いとの批判を国内外の投資家から受けていました。手元に現金をため込みながら、資本を成長に振り向けられていない、というわけです。経営に規律を働かせ、中長期的な企業価値の向上を促す。コードは、この大きな改革の柱として登場しました。前年の2014年には、投資家側のスチュワードシップ・コードが先行して策定されており、両輪をそろえる流れができていたのです。

2018年改訂（政策保有株式と対話ガイドライン）

最初の改訂は、2018年6月に行われました。3年間の運用で見えてきた課題を踏まえ、ガバナンス改革をより実質的なものへと深めることが目的でした。

この改訂では、政策保有株式の縮減に向けた方針の開示や、CEOの選解任手続きの整備などが盛り込まれます。取引関係の維持を目的とした「持ち合い株式」を見直し、資本効率を高める。経営トップの交代に客観的なルールを設ける。いずれも、なれ合いを排し規律を強める狙いでした。あわせて、企業と投資家の対話の指針となる「投資家と企業の対話ガイドライン」も策定されています。形だけの遵守から、中身を問う段階へ。改革の重心が移り始めた時期といえます。

2021年改訂（プライム市場・多様性・サステナビリティ）

二度目の改訂は、2021年6月でした。翌2022年の東京証券取引所の市場区分再編をにらみ、最上位の「プライム市場」にふさわしい、一段高い水準のガバナンスが求められたのです。金融庁による改訂の解説でも、基本原則の考え方を踏まえつつ、より実質的な対応を促す方向性が示されています。

主な内容として、プライム市場上場企業への独立社外取締役の3分の1以上の選任、取締役のスキルを一覧化したスキルマトリックスの開示、管理職への女性・外国人・中途採用者の登用に関する目標設定などが挙げられます。さらに、サステナビリティを巡る取り組みの開示や、気候変動に関するTCFDまたは同等の枠組みに基づく開示の充実も盛り込まれました。気候関連開示の枠組みは、関連記事のTCFDとは｜4つの柱・11項目とシナリオ分析・義務化の動向で解説しています。

この要件化が、企業の行動を実際に動かしたのです。プライム市場で取締役会の3分の1以上を独立社外取締役とする企業の割合は、2023年6月末時点で約95%に達しました。改訂前の2019年に旧市場第一部で約4割だったことを思えば、短期間での大きな変化です。コードが「対話の圧力」として機能してきたことを物語る数字といえるでしょう。

スチュワードシップ・コードとの関係（車の両輪）

コーポレートガバナンス・コードは、単独で機能するものではありません。投資家側のスチュワードシップ・コードと対になって、初めて力を発揮します。両者の関係を整理しましょう。

スチュワードシップ・コードとは

スチュワードシップ・コードは、機関投資家向けの行動指針です。策定は2014年のことでした。年金基金や運用会社といった機関投資家が、投資先企業の持続的成長を促すため、責任ある行動をとるよう求めています。

ここでいうスチュワードシップとは、他人から預かった資産を責任を持って管理する受託者責任を指す言葉です。投資家は、ただ株を保有するだけの存在ではありません。投資先と対話し、企業価値の向上を後押しする役割を担う、というのがコードの考え方になります。

2つのコードは「車の両輪」

この2つのコードは、しばしば「車の両輪」と表現されます。コーポレートガバナンス・コードが企業の統治を律し、スチュワードシップ・コードが投資家の行動を律する。両者がそろって、はじめてガバナンス改革は前に進むわけです。

企業がいくら統治を整えても、投資家が無関心では意味がありません。逆もまた然りでしょう。どちらが欠けても車は走らない。だからこその「両輪」という比喩なのです。

建設的な対話（エンゲージメント）

両輪をつなぐ軸となるのが、建設的な対話、いわゆるエンゲージメントです。企業と投資家が、中長期的な視点に立って意見を交わす。この対話を通じて、双方が気づきを得ていきます。

対話は、対立とは違います。投資家は短期的な利益だけを求める存在ではなく、企業の長期的な成長を共に考えるパートナーになり得ます。ESG投資家がどのような視点で企業を見ているかは、関連記事のESG投資とは｜評価基準・手法と企業が押さえるべきポイントでも整理しました。

企業に求められる実務対応

では、企業は実際に何をすればよいのでしょうか。開示の中心となる文書と、形式に流されないための姿勢を確認します。

コーポレートガバナンス報告書での開示

実務対応の中心になるのが、コーポレートガバナンス報告書です。これは、自社のガバナンスに関する基本的な考え方や体制、そしてコードの各原則への対応状況をまとめ、東京証券取引所に提出する書類になります。

コードを実施しない原則があれば、この報告書でその理由を説明します。まさに、コンプライ・オア・エクスプレインを実践する場です。投資家はこの報告書を読み、企業の統治姿勢を読み解いていきます。自社の「ガバナンスの履歴書」と捉えると、わかりやすいかもしれません。

コンプライ率と開示の質

コードへの対応状況は、「コンプライ率」として数値で語られることがあります。東京証券取引所の集計によれば、全83原則の平均コンプライ率は、プライム市場で約96.5%、スタンダード市場で約89.0%にのぼります。コンプライ率が90%を下回った原則も、プライム市場でわずか11原則ほど。多くの企業が、大半の原則を実施していると説明している計算になります。

ただし、率の高さが、そのまま統治の質を意味するわけではありません。原則を実施していると形式的に答えるだけで、中身が伴わなければ意味は薄いでしょう。コンプライ率がほぼ天井に達したいま、むしろ問われるのは、エクスプレインを選んだ場合の説明の納得感や、開示そのものの深さなのです。数字の高さに安心するのは、禁物といえます。

形式から実質へ

近年のガバナンス改革で繰り返し語られるのが、「形式から実質へ」という言葉です。原則を守る「形」を整える段階は、すでに一巡しました。次に求められるのは、その実質、つまり中身を伴った統治への深化なのです。

たとえば社外取締役を選任しても、その人が実効的に機能しなければ意味がありません。重要なのは、対話と開示を通じて、自社のガバナンスの実態を誠実に語る姿勢です。コードを「やらされる規制」ではなく、企業価値を高める「対話の道具」と捉え直すこと。そこに、形式を超える鍵があります。

まとめ｜コードは投資家との「共通言語」

コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業の実効的な統治を実現するための主要な原則をまとめた指針でした。5つの基本原則を頂点とする三層構造をとり、コンプライ・オア・エクスプレインの手法で、企業に柔軟かつ説明責任ある対応を求めます。2015年の策定後、2018年・2021年の改訂を経て、プライム市場の上乗せ要件や多様性・サステナビリティの開示など、その内容は着実に深化を続けてきたといえます。

プライム市場では平均コンプライ率が約96.5%に達し、独立社外取締役を3分の1以上選任する企業も約95%にのぼります。「形」を整える段階は、すでに一巡したといえるでしょう。だからこそ次に問われるのは、その中身です。忘れてはならないのは、コードが投資家側のスチュワードシップ・コードと「車の両輪」をなす点でしょう。両者をつなぐのは、建設的な対話にほかなりません。コードは企業を縛る規制であると同時に、投資家と価値観を共有するための「共通言語」でもあるのです。

まずは自社のコーポレートガバナンス報告書を読み返し、原則への対応が「形」だけになっていないかを点検することから始めてみてはいかがでしょうか。ESG・サステナビリティ開示の全体像はESGとは｜意味・E/S/G・情報開示・投資まで完全ガイドもあわせてご覧ください。greenoteでは、ESG・サステナビリティ開示の実務情報を、これからもお届けしていきます。

よくある質問（FAQ）

Q. コーポレートガバナンス・コードとは何ですか？ A. コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が実効的なコーポレートガバナンス（企業統治）を実現するための主要な原則をまとめた指針です。金融庁と東京証券取引所が2015年に策定しました。法律のような一律の強制ではなく、原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法を採っている点に特徴があります。

Q. コーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則とは何ですか？ A. ①株主の権利・平等性の確保、②株主以外のステークホルダーとの適切な協働、③適切な情報開示と透明性の確保、④取締役会等の責務、⑤株主との対話、の5つです。この基本原則の下に、より具体的な「原則」と「補充原則」が置かれ、全体で三層構造になっています。

Q. コンプライ・オア・エクスプレインとは何ですか？ A. 原則を実施（コンプライ）するか、実施しない場合はその理由を説明（エクスプレイン）する、という考え方です。すべての原則を一律に強制するのではなく、各社の状況に応じた対応を認めつつ、実施しない場合は投資家に理由を説明させることで、対話を促します。説明することは「悪いこと」ではなく、コードが許容する正当な選択肢の一つです。

Q. コーポレートガバナンス・コードはいつ改訂されましたか？ A. 2015年6月の適用開始後、2018年6月と2021年6月の二度改訂されています。2018年改訂では政策保有株式や対話ガイドラインが、2021年改訂ではプライム市場上場企業への独立社外取締役3分の1以上の選任、管理職の多様性に関する目標設定、サステナビリティや気候変動の開示充実などが盛り込まれました。

Q. スチュワードシップ・コードとの違いは何ですか？ A. コーポレートガバナンス・コードが上場企業向けの指針であるのに対し、スチュワードシップ・コードは機関投資家向けの行動指針です。前者が企業の統治を、後者が投資家の責任ある投資行動を促します。両者は「車の両輪」と呼ばれ、建設的な対話を通じて企業価値の向上を目指す関係にあります。

Q. コーポレートガバナンス報告書とは何ですか？ A. 上場企業が、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や体制、コードの各原則への対応状況をまとめて開示する書類です。東京証券取引所への提出が求められます。コードを実施しない原則については、ここでその理由を説明します。投資家が企業の統治姿勢を把握するための重要な情報源です。

Q. コーポレートガバナンス・コードのコンプライ率はどのくらいですか？ A. 東京証券取引所の集計では、全83原則の平均コンプライ率はプライム市場で約96.5%、スタンダード市場で約89.0%と高い水準にあります。また、取締役会の3分の1以上を独立社外取締役とする企業の割合は、プライム市場で2023年6月末時点で約95%に達しました。形式的な対応はほぼ行き渡っており、近年はコンプライ率の高さよりも、開示の中身や説明の質といった「実質」が問われる段階に移っています。

出典・参考（一次情報）

• 日本取引所グループ コーポレートガバナンス・コード
• 金融庁

※ 本記事は上記の一次情報をもとにgreenote編集部が整理しています。最新の内容は各公式サイトでご確認ください。

最終更新日：2026年6月21日