有価証券報告書のサステナビリティ開示とは｜記載内容・SSBJ基準と義務化スケジュールを解説

かつて有価証券報告書は、財務の数字を伝える書類でした。いまは違います。気候変動への対応や人材戦略といった、サステナビリティの情報を載せる欄が設けられ、その重みは年々増しています。

有価証券報告書のサステナビリティ開示とは、金融商品取引法にもとづく法定の書類に、サステナビリティに関する考え方や取組を記載することを指します。2023年3月期から始まり、いままさに義務化へと向かう、企業の開示の最前線です。

本記事では、記載欄の構成から、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標という4本柱、人的資本の開示、そしてSSBJ基準にもとづく義務化スケジュールの最新動向、企業の実務対応までを、わかりやすく解説します。サステナビリティ開示制度を学ぶ特集の中核として、お役に立てれば幸いです。

有価証券報告書のサステナビリティ開示とは

まずは、有報のサステナビリティ開示という言葉の意味と、それがなぜ重要なのかを押さえましょう。ここを理解すると、義務化の動きの意味も見えてきます。

有報のサステナビリティ開示とは

有価証券報告書とは、上場企業などが金融商品取引法にもとづいて、毎年作成・提出する書類です。投資家が投資判断を行うための、最も基本的な開示資料といえます。

その有報のなかに、サステナビリティに関する情報を記載する欄が設けられました。気候変動や人材といった、財務諸表だけでは見えない非財務の要素を、投資家に伝えるためのものです。任意で公表する報告書とは異なり、法律にもとづく公式な開示である点に、大きな意味があります。

2023年3月期に記載欄が新設

転機となったのが、2023年1月の開示府令の改正です。これにより、2023年3月期以降の有価証券報告書に、「サステナビリティに関する考え方及び取組」という記載欄が新設されました。

それまで、サステナビリティ情報は統合報告書や自社サイトで任意に開示されるのが中心でした。それが、有報という法定書類の正式な項目になったのです。すべての提出企業が、所定の枠組みに沿って開示する。この変化は、開示の実務に小さくない影響を与えました。

法定開示という重み（金商法）

有報が任意の報告書と決定的に違うのは、金融商品取引法にもとづく法定開示である点です。記載すべき事項は府令で定められ、虚偽記載には法的な責任が伴います。

だからこそ、サステナビリティ情報も「だいたいこんな取組をしています」では済まされません。投資家の判断に資する、正確で具体的な記載が求められます。サステナビリティが、いわば財務情報と同じ土俵に乗ったわけです。ESG情報開示の全体像は、関連記事のESG情報開示とは｜基礎・開示の枠組みと企業が押さえるポイントもあわせてご覧ください。

何を記載するのか｜記載欄の構成

有報のサステナビリティ開示は、大きく2つのパートで構成されます。全社的な取組と、人的資本に関する開示です。

サステナビリティに関する考え方及び取組

1つ目が、サステナビリティ全般に関する開示です。ここでは、後で詳しく見るガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標という4つの要素に沿って、自社の取組を記載します。

気候変動を含む環境への対応、社会との関わり、それらをどう経営に組み込んでいるか。企業ごとに重要なテーマは異なるため、何を重点的に書くかは、各社の判断にゆだねられています。重要課題を見極める考え方は、関連記事のマテリアリティとは｜重要課題の特定と開示のポイントで解説しています。

人的資本（人材育成・社内環境整備の方針）

2つ目の柱が、人的資本に関する開示です。具体的には、人材育成の方針と、社内環境整備の方針を記載します。あわせて、それぞれの方針に関する指標、目標、実績を示すことが求められます。

人を「コスト」ではなく「資本」として捉え、その育成や活躍にどう投資するかを語る。近年、投資家がとりわけ注目する領域です。人的資本開示のくわしい背景は、関連記事の人的資本開示とは｜義務化の背景とISO30414・開示の実務もあわせてご覧ください。

多様性の指標（女性管理職比率など）

人的資本に関連して、多様性を示す指標の記載も求められます。代表的なのが、女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間の賃金差異の3つです。

これらは、女性活躍推進法や育児・介護休業法にもとづき、すでに公表が進められてきた指標でした。それを有報にも記載することで、投資家が多様性への取組を横並びで比較できるようになります。数値で示されるぶん、各社の実態が浮き彫りになりやすい項目だといえるでしょう。

4本柱｜ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標

サステナビリティ開示の骨格は、4つの構成要素です。これはTCFDが示した枠組みと同じで、いまや開示の共通言語となっています。それぞれが何を求めているのかを整理します。

ガバナンスと戦略

ガバナンスは、サステナビリティ課題を、誰がどう監督し、管理しているかを示す要素です。取締役会の関与や、担当役員・委員会の体制などを記載します。土台となる部分であり、必須の記載事項とされています。

戦略は、サステナビリティに関するリスクと機会が、自社の事業や財務に与える影響と、その対応方針を示します。たとえば気候変動が事業にどう影響し、どう備えるか。こうした内容を、重要性に応じて記載します。

リスク管理

リスク管理は、サステナビリティに関するリスクを、どのように識別し、評価し、管理しているかというプロセスを示す要素です。こちらも、ガバナンスと並んで必須の記載事項とされています。

リスクをどう見つけ、どう対応に結びつけているか。その仕組みを説明することで、企業の取組が場当たり的でないことを示せます。気候関連のリスクと機会の枠組みは、関連記事のTCFDとは｜4つの柱・11項目とシナリオ分析・義務化の動向でくわしく解説しています。

指標と目標（必須はガバナンス・リスク管理）

指標と目標は、サステナビリティの取組の進捗を測る指標と、その目標、実績を示す要素です。温室効果ガス排出量や、人的資本の各種指標などが該当します。

ここで押さえたいのが、4要素のうちガバナンスとリスク管理は必ず記載し、戦略と指標及び目標は重要性に応じて記載するという建て付けです。自社にとって重要なテーマかどうかを見極め、メリハリをつけて開示する。マテリアリティの考え方が、ここでも生きてきます。

SSBJ基準と義務化スケジュール（最新）

これからの焦点が、SSBJ基準にもとづく開示の義務化です。最新のスケジュールと、制度の動きを確認します。

SSBJ基準とは（2025年3月公表・ISSB対応）

SSBJ（サステナビリティ基準委員会）は、日本のサステナビリティ開示基準をつくる組織です。そのSSBJが、2025年3月に日本版の開示基準を公表しました。

この基準は、国際的なISSB基準（IFRS S1・S2）に対応する形で設計されています。全般的な開示を扱う適用基準と、気候関連の開示を扱う基準などで構成され、世界共通の枠組みと整合させたものです。海外投資家にも比較可能な開示を実現する狙いがあります。SSBJ基準の詳細は、関連記事のSSBJ基準とは｜日本のサステナビリティ開示基準をわかりやすく解説もあわせてご覧ください。

義務化スケジュール（2027年3月期から段階適用）

注目すべきが、その義務化のスケジュールです。金融庁の方針では、対象を時価総額の大きい企業から、段階的に広げていきます。

具体的には、2027年3月期に時価総額3兆円以上、2028年3月期に1兆円以上、2029年3月期に5,000億円以上のプライム上場企業へと、適用が拡大していく見込みです。まずは大企業から始め、徐々にすそ野を広げる。多くの企業にとって、対応は「いつか」ではなく「いつから」の問題になりつつあります。なお、2026年3月期からは、任意での早期適用も可能です。

金商法改正と第三者保証

この義務化を支えるのが、制度の整備です。金融庁は、開示の根拠となる金融商品取引法の改正を、2026年の通常国会に提出することを目指しています。法改正によって、SSBJ基準にもとづく開示が正式に位置づけられます。

もう一つの論点が、第三者保証です。サステナビリティ情報の信頼性を高めるため、財務諸表の監査に相当する保証を求める方向で、検討が進んでいます。当初は限定的な保証から始め、対象を段階的に広げる構想です。開示の「量」だけでなく「質」も問われる時代が、近づいています。

企業に求められる実務対応

義務化を見据え、企業は何から手をつければよいのでしょうか。実務の進め方のポイントを整理します。

既存の開示（統合報告書など）との整合

多くの企業は、すでに統合報告書やサステナビリティサイトで、関連する情報を開示してきました。まず有効なのが、それらの既存の開示内容を棚卸しすることです。

有報の4要素に当てはめてみると、すでに語れている部分と、不足している部分が見えてきます。ゼロから作るのではなく、手元の素材を整理し直す。これが、無理のない第一歩になります。統合報告書との役割の違いは、関連記事の統合報告書とは｜6つの資本と価値創造ストーリーもあわせてご覧ください。

4本柱でのデータ・体制整備

次に必要となるのが、4要素に沿ったデータと体制の整備です。とりわけ、指標と目標の部分では、具体的な数値が求められます。

温室効果ガス排出量であれば、Scope1・2にとどまらず、Scope3まで算定する流れが強まっています。人的資本の指標も、継続的に測り、開示できる体制が要ります。誰が、どのデータを、どう集めるか。社内の役割分担を固めておくことが、安定した開示の土台になります。

スモールスタートで備える

最初から、完璧な開示を目指す必要はありません。義務化までには、まだ猶予がある企業も多いはずです。重要なのは、できるところから着手し、年々改善していく姿勢です。

まずはガバナンスとリスク管理という必須項目を固め、自社にとって重要なテーマから戦略や指標を充実させる。一足飛びではなく、段階的に開示の質を高めていく。そうした積み重ねが、義務化を迎えるころには、確かな開示力となって表れるでしょう。

まとめ｜有報のサステナ開示は「義務」の時代へ

有価証券報告書のサステナビリティ開示は、金融商品取引法にもとづく法定の開示です。最後に、要点を振り返ります。

• 2023年3月期に有報へ「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄が新設された
• 記載はサステナビリティ全般（4要素）と人的資本・多様性で構成され、ガバナンスとリスク管理は必須である
• 4本柱はガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標で、TCFDと同じ枠組みにもとづく
• SSBJ基準（2025年3月公表・ISSB対応）にもとづく開示が、2027年3月期に時価総額3兆円以上から段階的に義務化される見込みである
• 既存開示との整合とデータ・体制の整備を、スモールスタートで進めることが現実的である

サステナビリティ開示は、「やってもやらなくてもよい」任意の取組から、「やらねばならない」義務へと、確実に移行しています。早くから備える企業ほど、その変化を機会に変えられるはずです。サステナビリティ開示・ESG全体の地図はESGとは｜意味・E/S/G・情報開示・投資まで完全ガイドもあわせてご覧ください。greenoteでは、サステナビリティ開示の実務情報を、これからもお届けしていきます。