取締役会の実効性評価とは｜評価の進め方とコーポレートガバナンス・コードの要請を解説

「うちの取締役会は、きちんと機能しているだろうか」——その問いに、毎年まじめに向き合う仕組みがあります。それが、取締役会の実効性評価です。経営を監督する取締役会そのものを、点検の対象に置く取り組みです。

取締役会の実効性評価とは、取締役会が監督機関として十分に機能しているかを毎年分析・評価し、課題の改善につなげる取り組みです。コーポレートガバナンス・コードが上場企業に求めています。

本記事では、実効性評価の基本から、コードが求める内容、評価から開示までのプロセス、評価される主な項目、そして「形式から実質へ」という最新の課題までを、わかりやすく整理します。

取締役会の実効性評価とは

まずは取締役会の実効性評価の基本を押さえましょう。「自社の取締役会の通信簿」という性格が見えてきます。

取締役会の実効性評価とは｜機能しているかの点検

取締役会の実効性評価は、取締役会という組織の働きぶりを、定期的に点検する取り組みです。個々の取締役の評価ではなく、取締役会「全体」が、監督機関としてうまく機能しているかを見ます。

ポイントは、評価して終わりではない点にあります。点検で見えた課題を改善につなげ、より良い意思決定ができる取締役会へと高めていく。この一連のサイクルこそが、実効性評価の本質です。いわば、取締役会自身の通信簿をつくり、翌年に活かす営みといえます。

なぜ実効性評価が必要なのか

なぜ、わざわざ自分たちを評価するのでしょうか。背景にあるのは、コーポレートガバナンス（企業統治）への社会的な要請の高まりです。取締役会が形だけの存在になっていないか、投資家や社会は厳しい視線を注ぎます。

評価を通じて課題を可視化し、改善を積み重ねれば、取締役会の監督機能は強くなります。それは、経営の暴走を防ぎ、企業価値を守ることにつながります。実効性評価は、こうした信頼を内外に示すための、重要な手段の一つなのです。

自己評価と第三者評価

実効性評価の方法は、大きく二つに分かれます。一つは、各取締役が自らアンケートに答える「自己評価」です。多くの企業にとって、これが基本の方法です。手軽に実施でき、当事者の率直な認識を拾える利点があります。

もう一つが、外部の専門機関が関与する「第三者評価」です。客観的な視点や他社との比較が得られ、踏み込んだ指摘を受けやすいのが強みといえます。

近年は、自己評価を土台にしつつ、第三者評価を組み合わせる企業が増えてきました。それぞれの長所を活かし、評価の精度を高めようという動きです。

コーポレートガバナンス・コードの要請

実効性評価は、企業が任意で始めたものではありません。その根拠となるルールを押さえましょう。

補充原則4-11③が求めること

実効性評価の直接の根拠は、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードです。その補充原則4-11③が、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うよう求めています。日本の上場企業にとって、避けて通れない取り組みです。

このコードは、すべてを一律に義務づけるものではありません。原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する——「コンプライ・オア・エクスプレイン」という柔軟な枠組みをとっています。とはいえ実効性評価については、多くの企業が実施を選んでいるのが実情です。コードの全体像は、関連記事のコーポレートガバナンス・コードとは｜5つの基本原則と企業に求められる対応もあわせてご覧ください。

毎年の分析・評価と「概要の開示」

補充原則4-11③が求める要素は、主に二つあります。一つは、取締役会全体の実効性を「毎年」分析・評価すること。一度きりではなく、継続して取り組むことが前提です。各取締役の自己評価なども参考にしながら、評価を行います。

もう一つが、その「結果の概要を開示」することです。評価しただけでは不十分で、外部に説明する責任が伴います。コーポレート・ガバナンスに関する報告書などを通じて、評価の方法や見えてきた課題、今後の対応を公表します。

プライム市場上場企業への期待

コーポレートガバナンス・コードは、市場区分によって求められる水準が異なります。とりわけ、最上位のプライム市場に上場する企業には、より高い水準のガバナンスが期待されています。実効性評価も、その例外ではありません。

形式的に評価を済ませるのではなく、実質的に取締役会の機能を高めること。投資家との対話を意識した、踏み込んだ開示を行うこと。プライム市場の企業には、こうした一段高い取り組みが求められています。機関投資家側の原則は、関連記事のスチュワードシップ・コードとは｜機関投資家に求められる責任と2025年の動向もあわせてご覧ください。

実効性評価の進め方｜基本のプロセス

実効性評価は、アンケートを配って終わりではありません。改善につなげる一連の流れを見ていきましょう。

評価の設計とアンケート・インタビュー

最初に行うのは、何をどう評価するかの設計です。自社の課題意識に沿って、評価項目を組み立てます。続いて、各取締役へのアンケート（自己評価質問票）で情報を集めます。取締役会の構成や運営、議論の質などについて、率直な認識を尋ねます。

アンケートだけでは、本音や深い課題が見えにくいこともあります。そこで、個別のインタビューを組み合わせる企業も少なくありません。一対一で話を聞くことで、書面には表れない問題意識を引き出せます。

結果の分析と取締役会での議論

集めた情報は、整理・分析して傾向や課題を浮かび上がらせます。回答が分かれた項目や、評価の低かった点には、特に注目します。第三者評価を取り入れている場合は、ここで外部の視点が加わります。

分析結果は、取締役会の場で共有し、議論します。この議論こそが、実効性評価の核心です。「何が足りないのか」「どう改善するのか」を、取締役自身が真剣に話し合う。評価を自分ごととして受け止める場が、ここにあります。

課題の改善と概要の開示

議論を通じて特定した課題には、具体的な改善策を講じます。たとえば、審議時間の確保、資料の早期提供、社外取締役への情報提供の充実などです。重要なのは、翌年に向けて確実に手を打つことです。

そして、評価の方法や見えてきた課題、改善の方向性を、概要として開示します。透明性をもって説明することで、投資家との信頼が深まります。評価から開示までを毎年くり返す。この継続が、取締役会を少しずつ強くしていきます。

評価される主な項目

実効性評価では、取締役会の何を見るのでしょうか。代表的な評価の観点を整理します。

取締役会の構成と多様性

まず点検されるのが、取締役会の「顔ぶれ」です。経営に必要なスキルや経験がバランスよくそろっているか、社外取締役が十分に確保され、独立した立場から監督できているか——こうした構成のあり方が問われます。

近年は、多様性（ダイバーシティ）も重要な観点です。性別や国籍、専門性の異なるメンバーがそろうことで、議論に多角的な視点が加わります。同質的な顔ぶれでは見落としがちなリスクや機会に、気づきやすくなるのです。

運営と議論の質

次に見られるのが、取締役会の運営です。点検されるのは、議題が適切に設定されているか、資料が分かりやすく十分な検討時間をもって事前に配られているか、審議の時間が確保されているか、といった会議体としての段取りです。

そして最も重要なのが、議論の質です。形式的な報告に終始せず、自由闊達な議論が交わされているか。社外取締役が遠慮なく意見を述べ、経営陣への監督機能が働いているか。活発な議論があってこそ、取締役会は意味を持ちます。

委員会と事務局のサポート体制

取締役会を補完する仕組みも、評価の対象です。指名委員会や報酬委員会といった任意の委員会が設けられ、実質的に機能しているか。役員人事や報酬の決定プロセスに、客観性と透明性が確保されているかが見られます。

加えて、取締役会を裏で支える事務局のサポート体制も見逃せません。議題の準備や情報提供を適切に担い、特に社外取締役が判断に必要な情報を得られるよう支えているか。地味ながら、実効性を左右する重要な要素です。

形式から実質へ｜課題と最新動向

実効性評価には、形だけになりがちという課題もあります。実質を高める動きを整理します。

形骸化という落とし穴

実効性評価の最大の課題は、「形骸化」です。毎年同じアンケートを配り、高評価が並ぶだけ。具体的な改善につながらず、開示も当たり障りのない内容に終わる。これでは、評価が儀式になってしまいます。

形だけの評価は、かえって投資家の不信を招きます。「本当に機能しているのか」という疑念です。大切なのは、耳の痛い課題から目をそらさず、評価を改善の出発点として使う姿勢です。評価のための評価に陥らないことが問われています。

第三者評価の活用の広がり

形骸化を避ける有効な手立てとして、第三者評価の活用が広がっています。外部の専門機関が関与することで、内部だけでは指摘しにくい課題にも、客観的に光が当たります。他社の動向を踏まえた助言も得られます。

もちろん、第三者評価を入れれば万全というわけではありません。評価結果を取締役会が真摯に受け止め、改善に動いてこそ意味があります。外部の視点を、自社を変えるきっかけとして活かせるかが鍵を握ります。

アウトカム（成果）を重視する流れ

近年は、評価の「成果（アウトカム）」を重視する流れも強まっています。前年の評価で特定した課題が、実際にどう改善されたのか。その結果を検証し、開示する。評価のやりっぱなしを防ぐ考え方です。

評価を一年で完結させず、複数年のサイクルでとらえる。課題の特定から改善、その効果の確認までを追いかける。こうした実質本位の取り組みが、これからの実効性評価には求められています。ESG投資家が企業統治をどう見るかは、関連記事のESG投資とは｜種類・手法と日本での広がりをわかりやすく解説もあわせてご覧ください。

まとめ｜評価は「より良い議論」のため

取締役会の実効性評価は、ガバナンスを形式から実質へと進める、重要な取り組みです。最後に、要点を振り返りましょう。

• 取締役会の実効性評価とは、取締役会全体が機能しているかを毎年分析・評価し、改善につなげる取り組み
• 根拠はコーポレートガバナンス・コード補充原則4-11③で、毎年の分析・評価と結果概要の開示を求める
• 進め方は、設計→アンケート・インタビュー→分析→取締役会での議論→改善→開示を毎年くり返す
• 評価項目は、構成・多様性／運営・議論の質／委員会・事務局など多岐にわたる
• 最大の課題は形骸化で、第三者評価の活用や成果（アウトカム）重視で実質を高める動きが広がる

実効性評価は、取締役会を縛るためのものではありません。より良い議論と意思決定を実現するための、前向きな仕組みです。耳の痛い課題と向き合い、一歩ずつ改善を重ねる。その積み重ねが、企業への信頼を育てます。ESG・サステナビリティの全体像はESGとは｜意味・E/S/G・情報開示・投資まで完全ガイドもあわせてご覧ください。greenoteでは、ESG・サステナビリティ開示の実務情報を、これからもお届けしていきます。

出典・参考（一次情報）

• 経済産業省
• 日本取引所グループ（東証）

※ 本記事は上記の一次情報をもとにgreenote編集部が整理しています。最新の内容は各公式サイトでご確認ください。

最終更新日：2026年6月20日